前作「NOW」同様、60年代を意識した作風となった1979年発表のフル・アルバム。 ウォーレン・ゼボン「WEREWOLVES OF LONDON」や、ボブ・ディラン「ABSOLUTELY SWEET MARIE」、ビートルズ「PLEASE PLEASE ME」、そしてバーズ「5D」、「IT WON'T BE WRONG」、「LADYFRIEND」等、カヴァー曲が半数を占める、ロック愛豊かな作品です。オリジナル・インナー・スリーブ付。