「桑名晴子」の土台となっている「BAKER'S SHOP」の抜群のセンスが全面に出た好盤。ミッド・ソウル名曲「DON'T LOOK BACK」や、ソウルフルな感じですが、ちょっぴりAOR的なエッセンスも注入された「SOMEWHERE IN THE NIGHT」を収録。

帯(小さい破れ有)、歌詞カード付。