往年の人気ナンバー「BREAKAWAY」でお馴染みの、イギリスの人気コメディアンとして活躍していた「トレイシー・ウルマン」の1984年発表の2NDフル・アルバム。本作でも６０年代のロッカ・バラードと７０年代のロンドン・パンクの良い所だけを掛け合わせたような楽しいトレイシー・ポップスがたっぷり収録されております。タイトル曲「YOU CAUGHT ME OUT」（ 涙のステップダンス ）が大ヒットしました。

英語、日本語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。