代表作「LOVE IS BLUE」と同年に発表された1968年作品。
裏ジャケットの通り、冬の森の静けさのような１枚です。カヴァー曲が素晴らしく、「ドノヴァン」のA-3.「CATCH THE WIND」や、「ランディー・ニューマン」のB-5.「I THINK IT'S GONNA RAIN TODAY」等、物音一つでかき消されるほどのウィスパー・ボイスにうっとり！セールスこそ伸びなかったものの、内容は最高です。

ジャケット見開き部分に、日本語ライナーノーツ、英語歌詞が掲載してあります。