前作のトンガった前衛的サウンドが薄れ、ポップで聴き易くなった1973年発表の4THアルバム。「JOHN O'CEAN」でクレジットされた「ジョン・レノン」は勿論の事、ＮＹ系のスタジオ・ミュージシャン「デヴィッド・スピノザ」や、「マイケル・ブレッカー」等、フュージョン、ＡОＲ系のアルバムでも名を馳せる豪華ゲストが参加して、高いレベルの演奏力を見せつけています。シングル・カットされた A-5.「RUN, RUN, RUN」を収録しています。