「マラコ・レーベル」での２作目にあたる1985年発表のアルバム。
アーバンな感覚が溶け込んだ「CAN I LOVE YOU」から、「WHEN STOPS ASKING」、「JUST BECAUSE」へと、スローが３曲続く構成がドラマチックの一言。甘茶ソウル・ファンの方にもオススメです。