'01年リリースの3RDアルバム！！
現在廃盤の国内盤オンリーとなるボーナストラックを2曲収録！！
盟友「DAZ」、「SOOPAFLY」、「FRED WRECK」はもちろん、「DJ QUIK」や、「DAMIZZA」らがプロデュース！！客演陣も「LIL 1/2 DEAD」、「MC REN」、「SNOOP」、「GOLDIE LOC」、「NATE」、「BUTCH CASSIDY」と超豪華な面々が参加！！
内容の方も、シングルカットの「IT'S OVER」、「彼女は真夏の太陽のよう」と歌う極上の激甘ラヴソング「SUNSHINE」、「DJ QUIK」プロデュースのビッチ罵倒ソング「CAN'T GO WRONG」、「LIL 1/2 DEAD」をフィーチャーしたギャングスタシット「ON, ONSITE」、トークボックスを使ったパーティーチューン「AT IT AGAIN」など、前作とは趣の異なるファンクサウンドに仕上がってます！！
16 TRACKS ( CD )