「JOHN EDWARDS」をリードに迎えて以降の「SPINNERS」の1982年発表のフル・アルバム。
「TAVARES」などの作品で知られる「FREDDIE PERREN」がプロデュース。当時の時代感を反映したエレクトリックな音づくりなのですが、「GENE PAGE」が手掛けたストリングス・アレンジが印象深く、「CITY FULL OF MEMORIES」など侮れない内容となっております。