「スパイダース」解散後に発表された、「井上順」と元妻「青木エミ」の1971年の作品。Ａ面が「タートルズ」、「ジミー・ウェブ」、「ジョン・レノン」などの洋楽カヴァー、Ｂ面が「かまやつひろし」、「安井かずみ」など、「キャンティ」仲間による楽曲で構成され、あの時代特有の白いまどろみが素晴らしいソフトロックが満載！！なかでも冒頭のカーペンターズ「WE'VE ONLY JUST BEGAN （ 愛のプレリュード ）」のカヴァーが秀逸です。「立木義浩」がフォト・ワークを手掛けています。

ジャケット見開き部分に、８ページの歌詞付。