「CHARLES PICKENS」と、「BILL MILLS」のソウル・デュオ「PIC & BILL」の1990年発表のフル・アルバム。ラップに挑戦したA-1「WONDER BOY」や、「ジョニー・ブリストル」の名曲カヴァーB-2.「HANG ON IN THERE BABY」、60年代調のスロウA-2.「YOU CAN NEVER GO BACK」、２人のヴォーカルの掛け合いが素晴らしいミディアムB-3.「DON'T TAKE IT AWAY」等、バラエティに富んだモダン・ソウル・ナンバーを収録しています。